当年意欲借壳高新发展(6.42, 0.12, 1.90%)(000628.SZ)登陆A股市场的邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司(下称鸿丰钾肥)，与中石油之间颇为蹊跷的关联也因此引起外界的关注。
尽管最终鸿丰钾肥没能和高新发展重组成功，但是高新发展披露出的信息显示，中石油旗下的四川华油集团有限责任公司(下称四川华油)在鸿丰钾肥的股权构成中却难避国资流失嫌疑，而一名叫做周峰的自然人则被认为是幕后的最大受益者。
看不懂的作价
据高新发展的公告显示，鸿丰钾肥成立于2007年9月21日，系由北京鸿丰投资股份有限公司(下称鸿丰投资)和四川华油出资设立的有限责任公司，法定代表人为王晨，注册资本为3亿元。
其中，鸿丰投资出资2.7亿元，占比90%；四川华油出资0.3亿元，占比10%，其隶属于中国石油集团公司四川石油管理局。
资料显示，鸿丰投资成立于2005年3月，股权结构为东莞市东骏集团有限公司(下称东骏集团)出资4900万元，占比49%；北京宏汉投资有限公司(下称北京宏汉)出资4300万元，占比43%；王晨出资700万元，占比7%；卢全生出资100万元，占比1%。
鸿丰投资的第一第二大股东背后的实际控制人则均为自然人，其中，东莞市东骏集团有限公司的实际股东为何剑雄、曾滔勇、毛冬、叶向明，四人分别持有25%的股权。
鸿丰投资的第二大股东北京宏汉的实际控制人则为周玲英，周玲英100%控股。
按照当时的重组预案，截至2011年6月30日，鸿丰钾肥拟注入资产的账面值为2.81亿元，预估值约为9.31亿元，预估增值约为231.32%。
截至2011年6月30日，鸿丰钾肥的资产预估中，对无形资产一项，账目价值为5071.25万元，预估的价值却到了7.6亿，预估增值7.12亿，预估增值率高达1405.72%。
其中，对如此高额的增值率，最为核心的增值资产是平落坝的采矿权，从账目价值仅有300.41万元增值到7.15亿，预估增值率达到236倍。
值得注意的是，鸿丰钾肥的探矿权由四川华油作价出资投入，经四川省国土资源厅批准将该探矿权变更到鸿丰钾肥，并颁发了探矿权许可证(T51120080103000678)，该探矿权的有效存续时间为截至2012年4月18日。
2010年11月19日，鸿丰钾肥获得四川省国土资源厅核发的编号为C5100002010116210082156的《采矿许可证》，许可开采的矿种为钾盐、硼、石盐、锂、溴、碘，矿区面积13.7603平方公里，有效期限为五年，截至2015年11月19日。
“对于一个矿产企业来说，最值钱的就是探矿权和采矿证，这是其核心资源。”上海一位基金经理直言，四川华油将探矿权作价投入到鸿丰钾肥中，“且只占10%的股权，这真令人看不懂。如果没有探矿权，鸿丰钾肥是不可能获得后来的采矿证的。”
按照会计准则的相关规定，鸿丰钾肥的探矿权计入无形资产科目，对于已探明资源储量的矿区已办理采矿权证，也计入无形资产科目，按采矿权证载明的期限逐年摊销。
四川环保厅披露的鸿丰钾肥上市核查环保公告，鸿丰钾肥取得探矿权证的矿区总面积为103.73平方公里。根据勘查后形成的地质勘查报告，已探明储量(333+334)面积共25.8平方公里，其中(333)储量面积为13.7603平方公里，生产规模为3.00万吨/年。
一位矿业上市公司董秘告诉记者，虽然探矿权没有采矿证那么值钱，“但探矿权是前期必须有的，而且具有排他性，四川华油不可能不知道其中的价值，仅作价入股10%的确说不过去。”
显然，没有四川华油的探矿权，鸿丰钾肥不可能获得后来的采矿证，而这原本属于中石油的丰厚权益，却变成了上述自然人的“摇钱树”。
背后另有控制人
除去四川华油探矿权作价疑点重重之外，高新发展之后的收购，也显示出中石油的蹊跷。
高新发展的重组协议是向北京鸿丰发行股份用于购买其持有的鸿丰钾肥共计90%股权，截至2010年8月31日，鸿丰钾肥净资产评估价值10.34亿元，北京鸿丰对鸿丰钾肥90%股权权益对应的评估价值为9.3亿元。
但是，高新发展只向北京鸿丰发行股份数量为9471.0104万股，而四川华油没有将其持有鸿丰钾肥的10%股权(即3000万元)转换为对上市公司的股份。
“这就更令人奇怪了，四川华油放着将股权溢价的机会居然不去参与。”上述基金经理直言，如果高新发展重组成功，鸿丰投资等于成为新上市公司的实际控制人，股价可以在二级市场上直接流通，“对于四川华油来说，这完全是一次国有资
产保值增值的机会，却没有选择转换股权，这其中的猫腻令人难以理解。”
在取得采矿证之前，2010年7月16日，鸿丰钾肥召开股东会，审议通过股东鸿丰投资将其持有的鸿丰钾肥2850万元的出资额以2850万元的价格转让给成都建元科技有限公司(下称建元科技)、1500万元的出资额以1500万元的价格转让给敦煌市新源高科技有限责任公司。此次股权转让并未进行评估或者专项审计。
表面上看，由于东骏集团是鸿丰投资第一大股东，而鸿丰投资又是鸿丰钾肥第一大股东，因此东骏集团应该是鸿丰钾肥的控制人，但实际则不然。
2011年闯关IPO被否的成都东骏激光股份有限公司(下称东骏激光)即是东骏集团的子公司。
根据东骏激光招股说明书披露，1993年，何剑雄、毛冬、叶向明创立了东莞市莞城东骏发展有限公司(东骏集团前身)，曾滔勇最后加入东骏集团。
但上述4人并不是鸿丰钾肥的实际控制人。
“据我们当时的调研结果，鸿丰钾肥的背后实际控制人是北京宏汉的董事长周峰。”上述基金经理告诉记者，北京宏汉在钾肥项目上已经涉足多年，在四川也已经与多个地方政府有过接触。
据当地权威媒体报道，“2009年6月30日上午，达州市政府与北京宏汉签订了钾矿开发项目框架协议，北京宏汉拟投资30亿元在我市建设钾肥及深加工项目。签约仪式后，市委书记、市人大常委会主任李向志会见了北京宏汉董事长周锋一行。”
建元科技的股东分别是胡永宏、王晨、杨建元和夏新宇，据另一媒体报道，“胡永宏是北京宏汉的总经理，而王晨、卢全生、杨建元都是周峰的人，周玲英只是代周峰持股，因此周峰实际控制的股权数量远大于东骏集团。”
北京工商局数据显示，鸿丰投资的注册地为北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦17层17A1单元，而北京宏汉的注册地为北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦17层17B1单元。
可见，原本属于中石油系统的探矿权资源，在经过四川华油的蹊跷投资之后变成了自然人的财富。对于庞大的中石油“帝国”而言，这区区的探矿权或许不值得一提，但是对于国有资产而言，却已经遭遇流失的境地。
(来源： 新浪财经2013年09月10日 08:01 转 《21世纪经济报道》）
